ПОЯСНИТЕЛЬНАЯ ЗАПИСКА

к проекту положения Банка России «О правилах ведения внутреннего учета профессиональными участниками рынка ценных бумаг, осуществляющими брокерскую деятельность, дилерскую деятельность и деятельность по управлению ценными бумагами»

Банк России на основании пунктов 3 и 4 статьи 42 Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) разработал проект положения Банка России «О правилах ведения внутреннего учета профессиональными участниками рынка ценных бумаг, осуществляющими брокерскую деятельность, дилерскую деятельность и деятельность по управлению ценными бумагами» (далее – проект).
Проект разработан с целью актуализации существующих требований к ведению внутреннего учета профессиональными участниками рынка ценных бумаг (далее – профессиональные участники), установленных в совместном постановлении от 11.12.2001 ФКЦБ России № 32 и Минфина России № 108н «Об утверждении Порядка ведения внутреннего учета сделок, включая срочные сделки, и операций с ценными бумагами профессиональными участниками, осуществляющими брокерскую, дилерскую деятельность и деятельность по управлению ценными бумагами» (далее – Порядок № 32/108н).
Современный внутренний учет профессионального участника является учетом как имущества клиента, так и сделок с имуществом клиента.
Гражданский кодекс Российской Федерации (статьи 860.1, 1018) и Закон о рынке ценных бумаг (статьи 3, 5) требуют от профессионального участника обособленного учета имущества клиента, переданного клиентом профессиональному участнику для совершения сделок. Имущество клиента является также предметом бухгалтерского учета профессионального участника (в части учета денежных средств) и депозитарного учета (в части учета ценных бумаг). В данной части внутренний учет может пересекаться по содержанию с названными видами учета, поскольку он также должен содержать данные о денежных средствах клиента и о количестве его ценных бумаг (в штуках).
Однако существенным отличием внутреннего учета от названных учетов является отражение в нем:
- сделок клиентов с финансовыми инструментами;
- открытых позиций клиентов по определенным финансовым инструментам в разрезе каждого клиента;
- полного жизненного цикла каждой сделки от получения поручения на ее совершение до осуществления расчетов по ней.
Внутренний учет призван отражать движение денежных средств и ценных бумаг клиентов в связи со сделками клиентов. В этом смысле внутренний учет решает важные задачи прозрачности деятельности профессиональных участников и адекватной оценки рисков как клиентов, так и самого профессионального участника. В ситуациях банкротства профессионального участника данные внутреннего учета являются единственным источником определения суммы денежных средств клиентов, подлежащих возврату каждому клиенту.
В настоящее время возникла потребность в изменении регулирования внутреннего учета профессиональных участников по следующим причинам.
1. За время, прошедшее после принятия Порядка № 32/108н, значительно развился рынок производных финансовых инструментов и рынок РЕПО (расширились их виды и круг экономических отношений); изменились принципы регулирования и правоприменения в маржинальной торговле; изменилась технология торгов и расчетов по итогам торгов; расширилась практика использования субброкерских схем, особенно в связи с процессами интеграции российского рынка капитала в глобальный рынок. Данные изменения в настоящее время никак не отражены в действующем регулировании внутреннего учета профессиональных участников.
Существующие требования к внутреннему учету устарели и не всегда способствуют объективному обобщению и отражению информации о деятельности профессионального участника, в том числе для целей внутреннего контроля профессионального участника и для целей защиты прав клиентов.
2. Изменениями, внесенными в Закон о рынке ценных бумаг Федеральным законом от 21.12.2013 № 379-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон № 379-ФЗ) введены индивидуальные инвестиционные счета, являющиеся счетами внутреннего учета профессионального участника. На указанных счетах обобщаются данные о денежных средствах клиента, его ценных бумагах и обязательствах. Такая форма обобщения информации является новой по сравнению с действующим Порядком № 32/108н. Согласно Порядку № 32/108н указанные объекты учета должны отражаться отдельно на самостоятельных счетах учета расчетов по денежным средствам клиента, счетах учета расчетов по ценным бумагам клиента, и регистрах внутреннего учета. Следует отметить, что новый подход, изложенный в Законе № 379-ФЗ, позаимствован из существующей практики профессиональных участников, которые дополнительно к счетам и регистрам внутреннего учета, предусмотренным Порядком № 32/108н, ведут агрегированные счета клиентов на основании договора.
3. Федеральным законом от 29.06.2015 № 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» внесены изменения в Федеральный закон от 07.02.2011 № 7-ФЗ «О клиринге, клиринговой деятельности и центральном контрагенте» в отношении учета денежных средств клиентов, переданных ими участнику клиринга, являющемуся кредитной организацией, для исполнения и (или) обеспечения исполнения обязательств, допущенных к клирингу. Согласно названному закону участник клиринга, являющийся кредитной организацией, обязан вести отдельный внутренний учет денежных средств, переданных ему клиентом для исполнения и (или) обеспечения исполнения обязательств, допущенных к клирингу. При этом, в указанном случае речь идет только о денежных средствах, которые обосабливаются на специальном торговом счете, открытом участнику клиринга, и не затрагивают денежных средств, находящихся на его корреспондентских счетах. Данные изменения также должны быть приняты во внимание как часть требований к внутреннему учету профессионального участника – кредитной организации.
4. Кроме того, существующее российское регулирование внутреннего учета не в полной мере отвечает стандартам международного регулирования в отношении учета сведений о клиентах профессионального участника, а также частоты проведения сверок наличия денежных средств и ценных бумаг клиентов. Данный аспект регулирования затрагивает вопросы исполнения многостороннего меморандума о взаимопонимании, подписанного Банком России со странами участницами ИОСКО. В этой связи в обоснование необходимости дальнейшего развития регулирования внутреннего учета были приняты во внимание Резолюция ИОСКО о принципах внутреннего учета 1997 года (Resolution on Principles of Recordkeeping, Collection of Information, Enforcement Powers and Mutual Cooperation), Цели и принципы ИОСКО по регулированию рынка ценных бумаг (Objectives and Principles of Securities Regulation) и соответствующая методология оценки их реализации (Methodology for Assessing Implementation of the IOSCO Objectives and Principles of Securities Regulation).
Проект сохраняет преемственность по отношению к Порядку № 32/108н, однако, содержит следующие существенные новеллы:
- проект дополняет перечень сделок, в отношении которых ведется внутренний учет, сделками с иностранной валютой и товарами, допущенными к организованным торгам;
- проект допускает передачу функции по ведению внутреннего учета на аутсорсинг;
- проект вводит разделение счетов внутреннего учета на индивидуальные и объединенные (омнибусные);
- проект уточняет обязанность учёта активов клиентов по местам хранения;
- проект вводит позиционный учёт, предусматривающий, что записи внутреннего учета должны обеспечивать группировку данных о плановом исходящем остатке по определенным активам до каждой даты ожидаемого поступления или выбытия актива по соответствующим обязательствам;
- проект приводит критерии, по которым система внутреннего учета должна обеспечить группировку и выборку учетных данных, отражаемых во внутреннем учете;
- проект актуализирует минимальные требования к отчетности брокера перед клиентами с учетом изменений в требованиях к ведению внутреннего учета.
Учитывая объем изменений в требованиях к ведению внутреннего учета, Банк России планирует вступление в силу нормативного акта, начиная с 1 октября 2017 года.

19.12.2016

Возврат к списку